近日，建始县人民法院审结一起公司决议效力确认纠纷案。

简要案情：

被告某公司成立于2019年11月，经营范围为化妆品研发、生产和销售等。原告龙某、被告谭某、杨某均系该公司股东，其中杨某为公司法定代表人。2021年5月，原被告三人在股东微信群一致同意公司解散。同月21日，三人就公司解散及债务等进行股东决议，形成了《关于某公司破产及相应的债务情况说明》及附件《某公司欠款债务详细》。其中情况说明中载明三位股东全体一致同意某公司破产清算解散，并根据股权比例就债务进行分担。2021年6月2日，原告提起本案之诉，请求确认股东会决议无效。

裁判要旨：

《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东会行使下列权利：“……（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”第四十三条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”本案中，被告某公司的所有股东就公司解散等进行股东决议，均在《关于某公司破产及相应的债务情况说明》及附件《某公司欠款债务详细》签名捺印，依据前述规定，上述文本中关于决定公司解散的决议内容符合法律规定，合法有效。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算。”根据该条及其他有关清算的法律规定，被告某公司未按照公司清算的程序成立清算组进行清算，包括但不限于清理公司资产、公告通知债权人，故前述决议内容除股东同意公司解散决议外，其余部分因违反法定的清算程序而无效。遂判决被告某公司《关于某公司破产及相应的债务情况说明》及附件《某公司欠款债务详细》中关于解散公司的决议内容有效，其余决议内容无效。判决作出后，双方均未上诉，判决书已经发生法律效力。